この記事では会社の定款を作る時の「役員の任期」の決め方について解説します。

社会保険労務士の寺内正樹さんが著書『仕事のあたりまえはすべてルールにまとめなさい!』で解説している内容をもとに編集しています。
【著者】寺内正樹 社会保険労務士。行政書士。

同じ人が役員を続けても手続きは必要

役員には、それぞれに任期があります。例えば、取締役であれば2年、監査役であれば4年が原則です。

より正確には、丸2年より少し長く、決算期後に行なわれる「定時株主総会終結の時まで」となっています。そのため、2年に一度は、同じ人が引き続き取締役などの役員を続けるとしても、再度選び直して、登記申請を行なう必要があります。

役員の任期を最長10年まで伸ばせる場合もある

しかし、例外として、株式を譲渡することに制限が付いている会社は、取締役・監査役等の役員の任期を定款で最長10年まで伸ばせるようになっています。これは、任期の制限のなかった有限会社と任期が2年から伸ばせなかった株式会社が統合されたために、両者のバランスを図った結果です。

逆に、取締役は任期を2年より短くもできますが、監査役は、地位の安定を図るため、4年より短くすることはできません。

構成メンバーで「任期」は決めよう

役員の任期の決め方については、役員がどのようなメンバーで構成されているのかで判断が変わってきます。以下の2つの場合に分けて確認しましょう。

  • 役員が自分1人もしくは親族のみで構成される場合
  • 役員に自分以外の第三者が加わって構成される場合

役員が自分1人もしくは親族のみで構成される場合

再度の選任には、法務局への申請が必要となるため費用も手間もかかります。ですから、あなたと親族の方のみで役員を構成する場合、任期を長くすることで、費用・手間を節約することができます

例えば、取締役があなたと奥さん、お父さんという構成の場合、このまま何十年も役員が変わらない会社というのも珍しくありません。その状態でも、任期が2年であるならば、2年に1回、法務局で登記をし直さなければなりません。この点、任期が10年であるならば、10年に1回で済みます。ただし、10年というのは長期間になりますので、逆に、10年後に再度の選任をし忘れないように注意する必要があります。

任期を長めにして費用・手間を節約する

会社設立当初は、比較的、役員が親族のみであるケースも多いため、任期を長めにして、余計な費用・手間をかけないようにするのも経営上、有効な判断です。

役員に自分以外の第三者が加わって構成される場合

それに対して、役員に親族以外の第三者が加わる場合は注意しなければなりません。

例えば、第三者を共同経営者として取締役に入れたり、社員の中でよくやってくれている人を役員に格上げする状況などが考えられます。

共同経営は難しい

私も今までに何千社という会社を見てきましたが、第三者を役員にしてうまくいかなくなってしまった例もかなりあります。

「共同経営は難しい」とよく言われますが、実は私自身も一度、経験しています。最初はどんなに合うと思っていても、事業を立ち上げて経営をすれば、様々な問題にぶつかります。

私たちの場合、うまくいかなくなった原因は「営業スタイル」の相違でした。私はどちらかといえば、チャンスがあればどんどん飛び込んでいく方なのですが、共同経営者は非常に慎重でした。そのために、結果として、営業に対する動きが遅くなってしまったのです。

これは、どちらが正しく、どちらが誤っているということではなく、価値観や性格などから生じる相違であったわけです。

このことを会社の取締役に置き換えてみると、「営業スタイル」の相違から、これ以上、一緒に会社を続けることはできないという事態が生じたとします。

「正当な理由」がないと損害賠償請求がなされる場合もある

この時に、取締役を任期の途中で解任すること自体は、株主総会の議決を経れば一応可能です。しかし、「正当な理由」がないと、後になって「任期の残存期間の役員報酬額」に相当する損害賠償請求がなされる恐れがあるのです

「正当な理由」というのは、会社に多大な損害を与える行為をしたなどであれば理由があると言えますが、「営業スタイル」の相違などただ経営上の意見が食い違っているという話では、「正当な理由」とはみなされません。

任期が長いと損害賠償の金額が大きくなる

例えば、役員の任期が2年であれば、就任1年目に意見が食い違って解任を強行した場合でも、残存期間は1年で済みます。それに対して、任期10年であれば、残存期間は9年となり、損害賠償の金額にも大きな開きが出てきます

任期満了までの期間にも注意する

さらに、実際に解任しないとしても、任期満了時に株主総会で再任されなければ、自動的に取締役からは外れることになります。この場合も、任期が短いほど任期満了を迎えるまでの期間が短くなるのです。

万が一に備えて任期を短くしておく

第三者を取締役としている場合、この事態も想定して、任期を短めに設定する方が良いこともあります。

実際に、取締役の任期をあえて従来通り2年のままにしている会社、さらには1年に短くしている会社も意外にあります。

さいごに.定款作りのポイント

この記事では寺内正樹さんの著書より、会社の定款を作る時の「役員の任期」の決め方について解説しました。

この記事のポイント
  • 役員が自分1人もしくは親族のみで構成される場合
    任期を長めにして費用・手間を節約する。
  • 役員に自分以外の第三者が加わって構成される場合
    任期を短めにして役員の解任に備える。

 

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定款は、「書き方」より内容の「決め方」がポイントです。以下の記事では、各項目について「定款」をつくるにあたって絶対に外せないポイントを解説しています。これから新しく会社を設立する場合だけでなく、すでに設立が終わっていても現在の「定款」を再チェックしてみてください。

マネジメントクラブアイコン定款の作り方

参考:定款とは?意味や作成・変更時の注意点を解説

 

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寺内正樹

シリウス総合法務事務所代表http://www.kaisha-teikan.com/
2002年11月より行政書士事務所を開設。2005年10月、社会保険労務士の登録も行い、企業の法務・人事労務をトータルにコンサルティングしている。中小企業の新会社法対応、会社設立には特に力を入れており、従来の業務に加え、個人情報保護法対策・プライバシーマーク取得支援などの新分野にも積極的に取り組んでいる。

Facebook:terauchimasaki


【参考】寺内正樹.
仕事のあたりまえはすべてルールにまとめなさい!